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コーポレート・ガバナンス

証券コード:6502

役員の報酬等

(コーポレートガバナンス報告書(2021年8月12日発行)より)

1. 報酬内容の決定方針

報酬委員会の定める執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針は以下のとおりです。

取締役の主な職務は当社グループ全体の業務執行の監督、並びに企業価値を高めることであることから、「取締役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させること、及び中長期的観点で企業価値を向上させることを主眼に決定することを基本方針とします。

執行役の主な職務は担当する部門の経営責任者として企業価値を高めることであることから、「執行役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、業績向上に対するインセンティブとしてその執行機能を有効に機能させることを主眼に、固定報酬・業績連動報酬を決定することを基本方針とします。

1)取締役に対する報酬

  • 取締役の報酬については、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)及び株式報酬として支給します。日本国(本社所在国)非居住者については手当を支給します。なお、執行役を兼務する取締役については、下記2)の執行役に対する報酬のみを支給し、取締役に対する報酬は支給しません。
  • 株式報酬については退任時までの譲渡制限を付けた譲渡制限株式等の仕組みを用います。

2)執行役に対する報酬

  • 執行役に対する報酬は役位に応じた基本報酬(固定)、株式報酬及び業績連動報酬とします。
  • 業績連動報酬は、全社及び担当部門の年度業績及び中長期の経営指標に基づき支給額を決定し、役位に応じて設定した割合により、現金及び株式により支給します。
  • 株式報酬及び業績連動報酬のうち当社の株式を支給する部分については退任時までの譲渡制限を付けた譲渡制限付株式等の仕組みを用いて、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させます。

3)水準について

グローバル企業に相応しい報酬水準とし、優秀な経営人材を確保します。具体的決定にあたっては上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案します。

上記による報酬項目は以下のとおりです。

取締役 基本報酬+株式報酬+日本国非居住者に対する手当
執行役 基本報酬+株式報酬+業績連動報酬(株式及び現金)

(第182期有価証券報告書P99および2021年8月6日「ガバナンス強化委員会の設置等に関するお知らせ」より)

2. 業績連動報酬

業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した指標の内容及び選定した理由、業績連動報酬の額の決定方法並びに指標に関する目標及び実績は以下のとおりです。
当社は、報酬内容の決定方針に基づき、執行役に対して業績連動報酬を支給することを定めております。業績連動報酬は、当社の企業価値向上に対するインセンティブとして機能するようにその支給総額を決定し、そのうち役位に応じた一定割合を当社株式を割り当てるための金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、執行役に当社の普通株式を保有させるとともに、支給総額の残りの割合については現金で支給するものです。

業績連動報酬は最低額を0円とし、当社が目標とする一定の業績が達成された場合には国内外同業他社の同様の業績時の支給実績を考慮した水準としています。

業績連動報酬に係る指標および額の決定方法は以下のとおりです。

支給総額  =  (a) 短期インセンティブ報酬
 +  (b) 中長期インセンティブ報酬

(a)の決定方法

(a)の金額は、(i) 当事業年度営業利益の当社管理会計上の目標に対する達成度、(ii) 当事業年度営業キャッシュフローの当社管理会計上の目標に対する達成度に応じた役位別の乗率に、それぞれ役位別の金額水準を掛けて算出した金額に対し、個人評価による±25%の範囲の加減算を行い、決定します。評価指標については、「東芝Nextプラン」における計数目標や同業他社と同等以上の利益水準の達成及び経営の推進に資する指標のうち、単年度の会社業績を明確に示すとの観点から選定しました。また、個別の事業部門を担当する執行役については全社及び担当事業部門の指標により其々算定した額の半額を合算した金額、それ以外の執行役については全社の指標により算定した金額とします。

(b)の決定方法

(b)の金額は、3年間相対TSR(株主総利回り)の結果に応じた役位別の乗率に、役位別の金額水準を掛けて算出します。3年間相対TSRの算出方法は以下のとおりです。

3年間相対TSR  =  当社の3年間TSR  −  比較対象企業群の3年間の時価総額加重平均TSR

比較対象企業群は、当社事業ポートフォリオと類似性を有する企業または東京証券取引所第一部上場の電気機器業種での平均時価総額が10億円以上である企業のうち、株主目線をふまえた国内外の7社です。評価指標については、中長期の企業価値および株主価値の向上への意識に資するとの観点から選定しました。なお、算定期間を3年間とするため、2019年度から適用し2022年度から支給を開始する業績連動報酬となります。

業績連動報酬の株式・現金の支給割合は、役位別に以下のとおりです。但し、端数処理により、厳密に一致しない場合があります。

役位 株式割合(%) 現金割合(%)
会長・社長 60 40
副社長 60 40
専務 60 40
上席常務 60 40
常務 60 40

なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合は、予め決まるものではなく、上記決定方法において業績結果で変動するものとしているため、その決定に関する方針は定めていません。

最近事業年度における短期インセンティブ報酬に係る指標の目標および実績は、以下の通りです。
目標については、東芝Nextプランにおける2019年度と2021年度計画の中間値を設定しています。

評価種類 評価指標 評価
割合
目標 実績
短期インセンティブ報酬 営業利益 50% 全社 1,850億円 全社 1,044億円
担当事業部門 当社管理会計上の目標値 担当事業部門 当社管理会計上の実績値
営業キャッシュフロー 50% 全社 1,700億円 全社 1,451億円
担当事業部門 当社管理会計上の目標値 担当事業部門 当社管理会計上の実績値

中長期インセンティブ報酬の指標は、3年間における当社TSR実績と比較対象企業群の3年間におけるTSR実績の相対評価としており、3年間相対TSRには目標値はありません。2019年度以降の3年間を算定期間とするため、2020年度中長期インセンティブ報酬に適用する実績値はありません。
また、個人評価については、経営における取り組み、特別な寄与等の非財務評価を総合的に勘案し、報酬委員会が決定しています。

  • ※ 執行役報酬制度における業績連動報酬の算出に使用している以下の数式にて計算しています。なお、比較対象企業群は、当社事業ポートフォリオと類似性を有する企業または東京証券取引所第一部上場の電気機器業種での平均時価総額が10億円以上である企業のうち、株主目線をふまえた国内外の7社です。
株主総利回り  =  (((1 + R(c))×P(c)/P(o))−1)×100
R(c)  =  (1+D(1)/P(1))×(1+D(2)/P(2))×(1+D(3)/P(3))×(1+D(4)/P(4))×(1+ D(5)/P(5))×(1+D(6)/P(6))−1
D(1)  =  各算定期間初年度における1回目の配当額
D(2)  =  各算定期間初年度における2回目の配当額
D(3)  =  各算定期間2年度目における1回目の配当額
D(4)  =  各算定期間2年度目における2回目の配当額
D(5)  =  各算定期間3年度目における1回目の配当額
D(6)  =  各算定期間3年度目における2回目の配当額
P(1)  =  各算定期間初年度1回目の配当の権利落ち日における株価
P(2)  =  各算定期間初年度2回目の配当の権利落ち日における株価
P(3)  =  各算定期間2年度目1回目の配当の権利落ち日における株価
P(4)  =  各算定期間2年度目2回目の配当の権利落ち日における株価
P(5)  =  各算定期間3年度目1回目の配当の権利落ち日における株価
P(6)  =  各算定期間3年度目2回目の配当の権利落ち日における株価
P(c)  =  各算定期間期末における株価
P(o)  =  各算定期間期初における株価

3. 非金銭報酬等

当社は、株主との一層の価値共有をするとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的として、当社の執行役に対しては、固定報酬としての株式報酬及び業績連動報酬としての株式報酬を付与し、また、当社取締役の一部(取締役会長及び社外取締役)に対しては、固定報酬としての株式報酬を付与する株式報酬制度を導入しています。本制度に基づいて、当社は、株式報酬の付与対象者に対して当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることによって、新株式の発行又は自己株式の処分を行います。
当社は、新株式の発行又は自己株式の処分に当たって、付与対象者(ただし、株式付与時に退職している対象者(以下、退職者、といいます)を除きます。)との間で、付与した当社株式についての譲渡制限等を規定した株式割当契約を締結するものとしています。また、当社が、退職者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものの、所定の期間中に退職者による法令違反等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、退職者は、当社に対して、割当てを受けた当社普通株式を直ちに無償で返還しなければならない旨を規定するものとしています。

4. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
固定報酬 業績連動報酬 左記のうち、
非金銭報酬等
対象となる役員
の員数(人)
取締役
(社外取締役を除く。)
98 98 - 19 2
社外取締役 261 261 - 23 10
執行役 770 710 60 175 13
  • (注)
  • 1.取締役に対する非金銭報酬は全額が固定報酬としての株式報酬であり、執行役に対する非金銭報酬は139百万円が固定報酬としての株式報酬、36百万円が業績連動報酬としての株式報酬です。
  • 2.執行役に対する業績連動報酬は当有価証券報告書提出日現在における見込額です。当社では、2021年3月18日開催の臨時株主総会において選任された調査者による2020年7月31日開催の第181期定時株主総会が公正に運営されたか否か(決議が適正・公正に行われたか否かを含む)についての調査結果を受け、今後、外部の第三者の参画も得て真因、真相の究明を行う予定であるため、執行役の一部に対する当事業年度に係る業績連動報酬に関する支給の有無及び最終的な支給額の算出についての決定を、かかる対応が完了するまで留保することとしましたております。留保対象となる業績連動報酬の支給額の上限は46百万円(このうち、28百万円は株式報酬)でありますが、実際にはその全部又は一部が支給されない可能性があり、上表記載の業績連動報酬の見込額には含めておりません。その後、2021年8月6日公表の「ガバナンス強化委員会の設置等に関するお知らせ」のとおり、関連規程の定め及びこれに基づいて生じた契約上の義務に従って、一旦規程上許容される執行役の個人評価に基づく最大限の減額幅に相当する金額を留保した上で残額を支給いたしました。最終的な減額金額については、ガバナンス強化委員会における責任の所在の明確化についての検討結果を踏まえ、あらためて報酬委員会で議論の上、決定を行う予定です。

5. 役員毎の連結報酬等の総額

氏名 連結報酬
等の総額
(百万円)
役員区分 会社区分 連結報酬
等の種類別の額(百万円)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 左記のうち、
非金銭報酬等
車谷 暢昭 145 取締役 提出会社 2 - - -
執行役 提出会社 143 - - 29
  • (注)
  • 1.車谷暢昭に対する連結報酬等のうち、非金銭報酬は固定報酬としての株式報酬です。
  • 2.当有価証券報告書提出日現在における見込額です。当社では、2021年3月18日開催の臨時株主総会において選任された調査者による2020年7月31日開催の第181期定時株主総会が公正に運営されたか否か(決議が適正・公正に行われたか否かを含む)についての調査結果を受け、今後、外部の第三者の参画も得て真因、真相の究明を行う予定であるため、当事業年度に係る業績連動報酬に関する支給の有無及び最終的な支給額の算出についての決定を、かかる対応が完了するまで留保することとしております。留保対象となる業績連動報酬の支給額の上限は31百万円(このうち、19百万円は株式報酬)でありますが、実際にはその全部又は一部が支給されない可能性があり、上表記載の業績連動報酬の見込額には含めておりません。その後、2021年8月6日公表の「ガバナンス強化委員会の設置等に関するお知らせ」のとおり、関連規程の定め及びこれに基づいて生じた契約上の義務に従って、一旦規程上許容される執行役の個人評価に基づく最大限の減額幅に相当する金額を留保した上で残額を支給いたしました。最終的な減額金額については、ガバナンス強化委員会における責任の所在の明確化についての検討結果を踏まえ、あらためて報酬委員会で議論の上、決定を行う予定です。

6. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称並びにその権限の内容及び裁量の範囲

当社は、指名委員会等設置会社であるため、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは報酬委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法第404条3項、第409条並びに第417条1項及び同3項に定める事項、報酬委員会の運営に関する事項等です。報酬委員会は5名程度の社外取締役で構成することとしております。

7.当事業年度における報酬委員会の活動内容

当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。

  • 2020年6月以降執行役が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
  • 2019年度の業績評価に基づき、執行役等の業績連動報酬支給について審議しました。
  • 定時株主総会の開催日変更に伴う、新役員体制に適用する報酬方針および役員報酬規程の改定時期および、個人別の報酬への適用時期について審議しました。
  • 報酬方針及び役員報酬規程の改定について審議しました。
  • 2020年8月以降の取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
  • 2021年4月以降執行役が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
  • 執行役の2020年度短期インセンティブ報酬の取扱について審議しました。
  • 執行役の2021年度報酬制度について審議しました。

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本ホームページには、業績見通し及び事業計画等も記載しております。それらにつきましては、各資料の作成時点においての経済環境や事業方針などの一定の前提に基づいて作成しております。従って、実際の業績は、様々な要素により、これらの業績見通しとは異なる結果となりうることをご承知おきください。