東芝グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としています。
東芝のガバナンス体制について
当社は経営の効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としています。この方針の下、1998年に執行役員制度を導入して取締役会の少人数化、活性化を図り、2000年には任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、2001年には社外取締役を3名体制とし取締役の任期も1年に短縮するなどの経営改革を行ってきましたが、委員会設置会社制度導入が認められた2003年には経営の効率性、透明性の一層の向上を図るため、株主総会決議を経て委員会設置会社に移行しています。当社は、委員会設置会社として、
経営の基本方針等の決定及び監督の機能（取締役会、各委員会）と業務執行の機能（執行役）とを分離することにより、経営の監督機能の強化、透明性の向上を図るとともに、経営の機動性の向上を目指しています。
取締役等の選任や報酬面では、取締役の選解任議案の内容の決定は指名委員会が行い、それに基づき株主総会が選解任の決議を行います。また、取締役、執行役の個人別の報酬の内容の決定は報酬委員会が行います。さらに、当社では、法定事項のほか、執行役社長選定解職議案の策定、各委員会委員の選定解職議案の策定も指名委員会が行うこととしています。
取締役会は、取締役13名中、社外取締役3名に、取締役会長、社内出身の監査委員2名を加えた6名が執行役を兼務しない体制となっています。
各委員会の概要については、指名委員会は社内1名、社外2名、監査委員会は社内2名（常勤）、社外3名、報酬委員会は社内2名、社外3名の取締役をもって構成されており、指名委員会、報酬委員会の委員長は社外取締役が務めています。
社外取締役のスタフの配置状況については、監査委員である社外取締役3名に対して、専任の監査委員会室スタフがサポートしているほか、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等が必要に応じてサポートしています。
当社は委員会設置会社であり、業務執行事項の決定については法定事項や企業価値、株主利益に著しい影響を及ぼす事項を除き、取締役会から執行役に権限委譲が行われ、取締役会は監督機能に徹することとしています。
執行役に権限委譲された業務執行事項のうち、最重要事項については執行役社長がコーポレート経営会議等で決定し、他の事項はカンパニー社長等がカンパニー経営会議等で決定しています。コーポレート経営会議は、原則として毎週1回開催されています。
東芝の内部統制システム
当社では、すべての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝グループ行動基準」を制定しています。当社は、国内外のすべてのグループ会社に対し、東芝グループ行動基準を採択するよう求めています。当社は、生命・安全、コンプライアンスをすべての事業活動において最優先にしており、その徹底の観点から、同基準の従業員教育を実施しています。
また、内部統制報告書制度に基づき、当社及び国内外の関係グループ会社で対応体制を整備し、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施しました。当社は、今後も財務報告に係る内部統制システムを適切に運用していきます。
なお、当社では、反社会的勢力による被害を防止するため、2006年6月に取締役会決議により「東芝グループ行動基準」を改定し反社会的勢力による事業活動関与の拒絶を明記するとともに、これに基づき管理体制を以下のとおり構築し、健全な会社経営の確立を図っています。
リスク管理について
当社では法令、社会規範、倫理、社内規程などの遵守をグローバルに徹底し、公正・誠実な競争による事業活動を推進、さらに生活者の視点と立場を重視したお客様の安全・安心を図っています。その実践に向け、東芝グループ経営理念の守るべき具体的内容を定めた「東芝グループ行動基準」の徹底がコンプライアンスの基本と認識し、すべての子会社などで採択、グループ・グローバルで浸透を図っています。さらに毎年、事業環境に応じてコンプライアンス重点テーマを設定、推進し、各社内カンパニーや国内外グループ会社を含め自主点検（PDCA：Plan-Do-Check-Action）サイクルを回すことによって、さらなる徹底に努めています。
重大なリスク案件へは、CRO※を中心とし各部門で連携を図ったリスク・コンプライアンス委員会で、多様化するリスクへの予防、対策、再発防止をきめ細かく行い、リスク管理システムの強化を図っています。また、各社内カンパニーや国内外グループ会社でもこれに準じた体制を整備しています。
※Chief Risk Conpliance Management Officer
内部監査及び監査委員会監査の状況について
内部監査部門として、社長直属の経営監査部（人員：52名）を設置し、業務執行の正当性、結果責任及び遵法の視点から、社内カンパニー、スタフ部門、当社グループ会社等の監査を行っています。
内部監査部門である経営監査部は、その年度監査方針及び監査計画の策定に当たっては監査委員会と事前に協議するとともに、毎月2回開催する監査委員会との連絡会議を通じて、被監査部門についての監査前協議や監査情報の共有を行うこととしています。
これらを前提として、監査委員会は、当社及びグループ会社の内部統制システムの整備、機能状況の詳細な調査等を原則として経営監査部による実地調査に委ねています。経営監査部の監査結果については、監査委員会は都度報告を受けますが、当該報告等により必要と判断した場合は、監査委員会自ら実地調査を行うこととしています。また、監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
社外取締役
| 氏名 | 選任理由 | 重要な兼職の状況 |
|---|---|---|
| 平林 博 | 在外公館の査察担当大使を含む外交官としての幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行っています。 | 三井物産（株）社外取締役、第一三共（株）社外取締役、（株）エヌエイチケイプロモーション社外取締役、公益財団法人日印協会理事長 |
| 佐々木 毅 | 政治学の専門家、大学の組織運営者としての幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行っています。 | 学習院大学法学部政治学科教授、（財）明るい選挙推進協会会長、オリックス（株）社外取締役、（社）国土緑化推進機構理事長東日本旅客鉄道（株）社外取締役、（財）ラボ国際交流センター会長 |
| 小杉 丈夫 | 法律の専門家としての幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行っています。 | 弁護士法人松尾綜合法律事務所社員弁護士、日本セルヴィエ（株）社外監査役、富士フイルムホールディングス（株）社外監査役、森ヒルズリート投資法人監督役員 |
なお、社外取締役3氏はいずれも東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2等に定める独立役員です。
当社は、富士フイルムホールディングス（株）及びその子会社から成る富士フイルムグループ、三井物産（株）、東日本旅客鉄道（株）と取引関係があります。また、三井物産（株）は当社の株式を退職給付信託として拠出しています。当社は、三井物産（株）の株式を所有しています。いずれについても、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。社外取締役のその他の重要な兼職先との間に、開示すべき関係はありません。
2010年度は取締役会が13回、監査委員会が11回開催され、社外取締役は適宜必要な発言を行いました。取締役会の決議案件については、事前に担当のスタフ等から内容の説明を受け、また、毎月開催の執行役の連絡会議に出席し、執行役との意思疎通、情報共有に努めました。
監査委員である社外取締役については専任の監査委員会室スタフからサポートを受け、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等から必要に応じてサポートを受けました。
当社は、平林博、佐々木毅、小杉丈夫の3氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、金3,120万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として賠償する責任を負う旨の責任限定契約をそれぞれ締結しています。
| 氏名 | 取締役会、監査委員会の出席状況 |
|---|---|
| 平林 博 | 取締役会に11回、監査委員会に9回出席しました。 |
| 佐々木 毅 | 取締役会に13回出席しました。 |
| 小杉 丈夫 | 取締役会に13回、監査委員会に11回出席しました。 |
当社役員の報酬内容の決定方針、報酬の支払額
当社は、報酬委員会において以下のとおり当社役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めています。
取締役の主な職務は当社グループ全体の業務執行の監督であることから、取締役に対する報酬は優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させることを主眼に決定することを基本方針としています。
執行役の職務は担当する部門の経営責任者として企業価値を高めることであることから、執行役に対する報酬は優秀な人材を確保すること、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に固定報酬・業績連動報酬のバランスを勘案し決定することを基本方針としています。
①取締役に対する報酬
- 執行役を兼務しない取締役の報酬については、常勤、非常勤の別、取締役の職務の内容に応じた額を固定報酬として支給します。
- 執行役を兼務する取締役に対しては、②に定める執行役に対する報酬のほかに、取締役固定報酬を支給します。
②執行役に対する報酬
- 執行役に対する報酬は、代表執行役社長、代表執行役副社長等の役位に応じた基本報酬と、執行役としての職務の内容に応じた職務報酬としています。
- 職務報酬の40％ないし45％分については、全社又は担当部門の期末業績に応じて0倍（不支給）から2倍までの範囲で変動させます。
③水準について
- 優秀な経営人材を確保し、グローバル企業に相応しい報酬水準を決定します。具体的決定に当たっては上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び従業員の処遇水準をも勘案しています。
2010年度に係る役員の報酬等の額は以下のとおりです。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
固定報酬 （百万円） |
業績連動報酬 （百万円） |
対象となる役員 の員数（人） |
|---|---|---|---|---|
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
222 | 222 | - | 10 |
| 社外取締役 | 61 | 61 | - | 4 |
| 執行役 | 1,208 | 1,046 | 163 | 38 |
なお、2010年度に係る報酬等の額が1億円を超える役員は以下のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 固定報酬 （百万円） |
業績連動報酬 （百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 西田 厚聰 | 取締役 | （株）東芝 | 116 | - | 116 |
買収防衛策について
当社は、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策、いわゆる買収防衛策を導入しています。本対応策は、当社の株式の大量買付が行われる場合の手続きを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
詳細については
「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について 」[PDF 341KB/22ページ] をご参照ください。
コーポレート・ガバナンスに対する社外からの評価
- 日本コーポレート・ガバナンス研究所による、「企業統治インデックス（JCGIndex)」で6位に選定されました（2010年12月）
- 企業年金連合会「企業統治ファンド」の銘柄に選定されました
コーポレートガバナンス報告書
| コーポレートガバナンス報告書（2011年9月22日発行） [271KB/11ページ] |
定款
| 定款（2010年1月6日） [131KB/4ページ] |
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