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委員会等設置会社への移行について

2003年1月29日

 当社は、本日開催の取締役会におきまして、今年4月施行の改正商法により新たに認められた「委員会等設置会社」に移行することを決定いたしました。これにより、監督機能の強化と透明性の向上によるコーポレートガバナンスの一層の強化と、経営の機動性の向上を図っていきます。

 今年6月の株主総会での定款変更等の手続を経て移行すべく、今後具体的な制度の詳細を検討していきます。

 当社は、1998年に執行役員制度、99年に社内カンパニー制を導入するとともに、2000年6月には指名委員会、報酬委員会を設置し、01年6月には社外取締役を3名体制とし取締役の任期も1年に短縮するなど、改正商法を先取りする形で一連の経営体制の改革を進めてきました。今回、「委員会等設置会社」に移行することにより、この改革を更に推し進めることができると考えています。

委員会等設置会社移行のねらい

1. 経営の監督機能の強化と透明性の向上
取締役会は、日常的な業務執行決定を行わず経営の基本方針等の決定と監督機能に徹することとなり、また、社外取締役を過半数とする指名、監査、報酬の3委員会を設置することになるので、監督機能が強化でき、透明性の向上も図ることができます。
当社では、社外監査役2名を含む4名の監査役体制で監査機能の充実を図ってきました。新制度では、監査委員はこれまでの監査役の「適法性監査」に加え「妥当性監査」も行うことや、取締役としても機能することから、経営監査部等内部監査・統制部門との連携強化により監査機能を更に充実、強化させていきます。
   
2. 経営の機動性の向上
(1) 経営における執行と監督の更なる分離
これまでも、執行役員制度の導入により「執行と監督の分離」を志向してきましたが、法的には執行と監督はいずれも取締役(会)が行わざるを得ないという制約がありました。「委員会等設置会社」では、「執行役は業務執行に専念し、取締役(会)はその監督に徹する」という形で役割が法的に明確にされ、執行役は自らの責任・権限において経営環境の変化に対応して業務執行にあたることになりますので、これにより業務執行における機動性を増していきます。
(2) 経営スピードの一層の向上
現商法では、個別の重要な業務執行事項については最終的に取締役会の承認を要することになっているため、執行部の決定機関である経営会議と取締役会で同一事項の審議を行う必要があります。「委員会等設置会社」では、取締役会から執行役への大幅な権限委譲を認めていますので、これにより経営のスピードを一層高めていきます。
   
3.

リスク・コンプライアンス体制の更なる強化
「委員会等設置会社」は、取締役会によりリスク・コンプライアンスに係る内部統制システムを構築すべきことが商法上明確化されました。当社は、CRO(Chief Risk Management Officer)、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等を設置して、リスク・コンプライアンスに係る体制強化を図ってきていますが、これを更に強化していきます。


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