本日、当社代表執行役社長が、「2009年満期ユーロ円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債」及び「2011年満期ユーロ円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債」両社債合計発行総額上限1,500億円（グリーンシューオプション150億円を含む。）の発行を決定いたしましたので、その概要につき下記の通りお知らせいたします。

＜転換社債型新株予約権付社債発行の背景＞

　当社は、2003年3月7日に中期経営計画を発表し、｢デジタルプロダクツ事業｣及び「電子デバイス事業」を成長事業領域に、また「社会インフラ事業」を安定事業領域と位置付け、これら両事業領域の主力3事業を柱に高い収益性を安定的に確保できるグループへと変革するための中期的な経営戦略を打ち出しました。

　また、本年4月9日には、それを受けた2006年度までの経営計画、特にパソコン事業の構造改革や映像事業を新たな柱とする経営方針及び経営目標数値を新たに策定し発表しております。これらは、成長事業領域へ積極的な設備投資を行ない、また研究開発費を投じると同時に、財務基盤の強化も図る内容となっております。

　成長事業領域への今後の高水準な設備投資につきましては、当社はこれまでの方針通り、原則としてキャッシュフローの範囲内で実施していく予定ですが、上記経営計画を着実に実行するうえで、中長期的な財務の流動性を更に向上させることにより、今後の国内・海外における事業展開或いは事業環境の変化等にも機動的に対応できる財務基盤が確立されるものと考え、今般、本転換社債型新株予約権付社債の発行を決定しました。

＜今回調達資金の使途＞

　今回の発行手取金は、今後予定されている社債償還資金、借入金返済資金及び主に成長事業領域での今後の事業戦略の機動的な実施に充当する予定です。

＜転換社債型新株予約権付社債発行の意義・目的＞

　本転換社債型新株予約権付社債は、時価を上回る水準での転換価額の設定及び転換制限条項の付与により将来の潜在株式を含めた発行済株式数の増加と、一株当たり利益の希薄化を極力抑制することを目的とし、既存株主に配慮した商品設計となっております。更に償還期日の異なる社債の同時発行につきましては、当社の今後の既発行社債、長短借入金等の償還・返済バランスを考慮したうえで設定しております。また、ゼロクーポン発行とすることにより資金調達コストの極小化による金融収支の改善が実現できることから、当社にとり最適な資金調達手段であると考えております。

記

I．株式会社東芝2009年満期ユーロ円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債

1.	社債の名称 株式会社東芝2009年満期ユーロ円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債（以下I．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを｢本新株予約権｣という。）
2.	本社債の発行総額（額面金額総額） 450億円及び下記7.(1)記載の幹事引受会社に付与された権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債額面金額合計額並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の合計額
3.	本社債の発行価額 本社債額面金額の100%（各本社債額面金額10,000,000円）
4.	本新株予約権の発行価額 無償とする。
5.	本社債の利率 本社債には利息を付さない。
6.	払込期日及び発行日 2004年7月21日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
7.	募集に関する事項 (1) 募集方法 Mizuho International plc及びNomura International plcを共同主幹事引受会社兼共同ブックランナーとする幹事引受会社団の総額買取引受による欧州を中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付の申込は条件決定日の翌日午前8時（日本時間）までに行われるものとする。なお、幹事引受会社に、2004年7月16日までに当社に通知することにより、本社債額面金額合計額50億円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買い取る権利を付与する。 (2) 本新株予約権付社債の発行価格（募集価格） 本社債額面金額の102.5%
8.	本新株予約権に関する事項 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）すべき当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の発行価額の総額を下記(3)b.記載の転換価額で除した数とする。但し、1株未満の端数は切り捨て、これにつき現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。 (2) 発行する本新株予約権の総数 4,500個及び上記7.(1)記載の幹事引受会社に付与された権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数 (3) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額 a. 本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、各本社債の発行価額と同額とする。 b. 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株当たりの額（以下I.において「転換価額」という。）は、当初、笠代表執行役専務が、当社代表執行役社長の授権に基づき、ユーロ市場における市場慣行に従った転換社債型新株予約権付社債のブックビルディング方式により把握される投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、かかる条件決定日（本新株予約権付社債に関して当社と幹事引受会社との間で締結される引受契約の締結日）（日本時間）又はその前日（日本時間）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「当社普通株式の終値」という。）に1.25を乗じた額を下回ってはならない。 c. 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む｡）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。 (4) 本新株予約権の発行価額を無償とする理由及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、かつ本社債が繰上償還されると本新株予約権の行使期間が終了するなど、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、上記(3)b.のとおり決定される当初転換価額を前提とした本新株予約権の価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることから本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は各本社債の発行価額と同額とし、当初転換価額は上記(3)b.記載のとおり決定される額とする。 (5) 本新株予約権の行使期間 2004年8月4日から2009年7月7日における新株予約権行使受付代理人の営業終了時（行使請求地時間）までとする。但し、(i)当社が下記9.(2)a.又はb.のいずれかにより本社債を繰上償還する場合には、償還日の東京における3営業日前の日における新株予約権行使受付代理人の営業終了時（行使請求地時間）より後、又は、(ii)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日より後は、それぞれ、本新株予約権を行使することはできないものとする（但し、いかなる場合においても、2009年7月7日より後は本新株予約権を行使することはできない。）。 (6) その他の本新株予約権の行使の条件 a. 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 b. 2008年7月20日までの期間においては、本新株予約権付社債の所持人（以下I.において「本新株予約権付社債所持人」という。）は、ある四半期の初日から最終日までの期間（但し、2008年7月1日に開始する四半期においては、2008年7月20日までの期間とする。）において、当該四半期の直前の四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において当社普通株式の終値が当該各取引日に適用のある転換価額の120％を超える場合に限って、本新株予約権を行使することができる。2008年7月21日以降の期間においては、本新株予約権付社債所持人は、当社普通株式の終値が少なくとも1取引日において当該取引日に適用のある転換価額の120％を超えた場合は、以後いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、本b.記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(イ)ないし(ハ)の期間中は適用されない。なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所の営業日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。 (イ) (i)Standard & Poor's Ratings Services若しくはその承継格付機関（以下「S & P」という。）による当社の長期債務の格付がBB-以下である期間、又は Moody's Investors Service, Inc.若しくはその承継格付機関（以下「Moody's」という。）による当社の長期債務の格付がBa1以下である期間、(ii)当社の長期債務に関しS & Pによる格付がなされなくなった期間、又は当社の長期債務に関しMoody'sによる格付がなされなくなった期間、又は(iii)当社の長期債務の格付のいずれかが停止若しくは撤回されている期間 (ロ) 当社が、本新株予約権付社債所持人に対し、下記9.(2)a.又はb.記載の本社債の繰上償還に係る通知を行った後の期間 (ハ) 当社が存続会社とならない合併、当社の資産の全部若しくは実質上全部の譲渡、当社の会社分割（本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割により設立する会社又は分割により営業を承継する会社に承継される場合に限る。）又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われる場合、その効力発生予定日の直前30日前の日より当該効力発生予定日の前暦日までの期間 (7) 本新株予約権の消却事由及び消却の条件 消却事由は定めない。 (8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れる額 本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。 (9) 本新株予約権の期中行使があった場合の配当金の取扱い 本新株予約権の行使により交付する株式に関する利益配当金又は中間配当金（商法第293条ノ5による金銭の分配）は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間（現在は3月31日（日本時間）及び9月30日（日本時間）に終了する各6ヶ月の期間をいう。）の初めに当該株式の交付があったものとみなして、これを支払う。
9.	本社債に関する事項 (1) 本社債の満期償還 2009年7月21日（償還期限）に本社債額面金額の100％で償還する。 (2) 本社債の繰上償還 a. 税制変更等による繰上償還 日本国若しくは日本のその他の課税権者の法令若しくは規則の変更又はかかる法令若しくは規則の適用若しくは公的解釈の変更により、本社債に関する支払いに関し本新株予約権付社債の要項に定める追加金の支払いの義務があることを当社が受託会社に了解させ、かつ当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ない場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債所持人に対して、償還日から30日以上60日以内の事前通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可。）を本社債額面金額の100％で繰上償還することができる。但し、その日が本社債に関する支払いをなすべき日であると仮定した場合に当社がかかる義務に基づき追加金の支払いをなすこととなる最初の日に先立つ90日より前には上記通知をなすことはできない。 b. 当社が他の会社の完全子会社となる場合の繰上償還 当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となるための株主総会決議が採択された場合、一定の条件の下、当社は、その選択により、本新株予約権付社債所持人に対して、償還日から30日以上60日以内の事前通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行った上で、当該株式交換又は株式移転の効力発生の日より前に、残存する本社債の全部（一部は不可。）を本社債額面金額に対する下記の割合の償還価額で繰上償還することができる。 　　償還日が2004年7月21日から2005年7月20日までの場合   104％ 　　償還日が2005年7月21日から2006年7月20日までの場合   103％ 　　償還日が2006年7月21日から2007年7月20日までの場合   102％ 　　償還日が2007年7月21日から2008年7月20日までの場合   101％ 　　償還日が2008年7月21日から2009年7月20日までの場合   100％ (3) 債務不履行等による強制償還 本社債又は信託証書に関する義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合で、かつ受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を失い、本社債を本社債額面金額の100％で直ちに償還しなければならない。 (4) 買入消却 当社及びその子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れることができる。当社が本新株予約権付社債を買い入れた場合には、その選択により、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は、かかる消却と同時に放棄される。また、当社の子会社が本新株予約権付社債を買い入れた場合には、当該子会社は、その選択により、消却のために当該本新株予約権付社債を当社に交付することができ、当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は、かかる交付と同時に放棄される。 (5) 社債券の様式 無記名式新株予約権付社債券 (6) 担保又は保証 該当なし。 (7) 財務上の特約 担保設定制限が付される。
10.	上場取引所 本新株予約権付社債をロンドン証券取引所に上場する。
11.	代用払込に関する事項 商法第341条ノ3第1項第7号及び第8号により、本新株予約権を行使したときは、かかる行使をした者から当該本新株予約権に係る本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす。
12.	その他 当社株式に関する安定操作取引は行わない。

II．株式会社東芝2011年満期ユーロ円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債

1.	社債の名称 株式会社東芝2011年満期ユーロ円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債（以下II．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを｢本新株予約権｣という。）
2.	本社債の発行総額（額面金額総額） 900億円及び下記7.(1)記載の幹事引受会社に付与された権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債額面金額合計額並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の合計額
3.	本社債の発行価額 本社債額面金額の100%（各本社債額面金額10,000,000円）
4.	本新株予約権の発行価額 無償とする。
5.	本社債の利率 本社債には利息を付さない。
6.	払込期日及び発行日 2004年7月21日
7.	募集に関する事項 (1) 募集方法 Nomura International plc及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社兼共同ブックランナーとする幹事引受会社団の総額買取引受による欧州を中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付の申込は条件決定日の翌日午前8時（日本時間）までに行われるものとする。なお、幹事引受会社に、2004年7月16日までに当社に通知することにより、本社債額面金額合計額100億円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買い取る権利を付与する。 (2) 本新株予約権付社債の発行価格（募集価格） 本社債額面金額の102.5%
8.	本新株予約権に関する事項 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により交付すべき当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の発行価額の総額を下記(3)b.記載の転換価額で除した数とする。但し、1株未満の端数は切り捨て、これにつき現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。 (2) 発行する本新株予約権の総数 9,000個及び上記7.(1)記載の幹事引受会社に付与された権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数 (3) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額 a. 本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、各本社債の発行価額と同額とする。 b. 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株当たりの額（以下II.において「転換価額」という。）は、当初、笠代表執行役専務が、当社代表執行役社長の授権に基づき、ユーロ市場における市場慣行に従った転換社債型新株予約権付社債のブックビルディング方式により把握される投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、かかる条件決定日（本新株予約権付社債に関して当社と幹事引受会社との間で締結される引受契約の締結日）（日本時間）又はその前日（日本時間）の当社普通株式の終値に1.15を乗じた額を下回ってはならない。 c. 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む｡）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。 (4) 本新株予約権の発行価額を無償とする理由及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、かつ本社債が繰上償還されると本新株予約権の行使期間が終了するなど、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、上記(3)b.のとおり決定される当初転換価額を前提とした本新株予約権の価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることから本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は各本社債の発行価額と同額とし、当初転換価額は上記(3)b.記載のとおり決定される額とする。 (5) 本新株予約権の行使期間 2004年8月4日から2011年7月7日における新株予約権行使受付代理人の営業終了時（行使請求地時間）までとする。但し、(i)当社が下記9.(2)a.又はb.のいずれかにより本社債を繰上償還する場合には、償還日の東京における3営業日前の日における新株予約権行使受付代理人の営業終了時（行使請求地時間）より後、又は、(ii)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日より後は、それぞれ、本新株予約権を行使することはできないものとする（但し、いかなる場合においても、2011年7月7日より後は本新株予約権を行使することはできない。）。 (6) その他の本新株予約権の行使の条件 a. 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 b. 2010年7月20日までの期間においては、本新株予約権付社債の所持人（以下II.において「本新株予約権付社債所持人」という。）は、ある四半期の初日から最終日までの期間（但し、2010年7月1日に開始する四半期においては、2010年7月20日までの期間とする。）において、当該四半期の直前の四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において当社普通株式の終値が当該各取引日に適用のある転換価額の120％を超える場合に限って、本新株予約権を行使することができる。2010年7月21日以降の期間においては、本新株予約権付社債所持人は、当社普通株式の終値が少なくとも1取引日において当該取引日に適用のある転換価額の120％を超えた場合は、以後いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、本b.記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(イ)ないし(ハ)の期間中は適用されない。 (イ) (i)S & Pによる当社の長期債務の格付がBB-以下である期間、又はMoody'sによる当社の長期債務の格付がBa1以下である期間、(ii)当社の長期債務に関しS & Pによる格付がなされなくなった期間、又は当社の長期債務に関しMoody'sによる格付がなされなくなった期間、又は(iii)当社の長期債務の格付のいずれかが停止若しくは撤回されている期間 (ロ) 当社が、本新株予約権付社債所持人に対し、下記9.(2)a.又はb.記載の本社債の繰上償還に係る通知を行った後の期間 (ハ) 当社が存続会社とならない合併、当社の資産の全部若しくは実質上全部の譲渡、当社の会社分割（本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割により設立する会社又は分割により営業を承継する会社に承継される場合に限る。）又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われる場合、その効力発生予定日の直前30日前の日より当該効力発生予定日の前暦日までの期間 (7) 本新株予約権の消却事由及び消却の条件 消却事由は定めない。 (8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れる額 本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。 (9) 本新株予約権の期中行使があった場合の配当金の取扱い 本新株予約権の行使により交付する株式に関する利益配当金又は中間配当金（商法第293条ノ5による金銭の分配）は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間（現在は3月31日（日本時間）及び9月30日（日本時間）に終了する各6ヶ月の期間をいう。）の初めに当該株式の交付があったものとみなして、これを支払う。
9.	本社債に関する事項 (1) 本社債の満期償還 2011年7月21日（償還期限）に本社債額面金額の100％で償還する。 (2) 本社債の繰上償還 a. 税制変更等による繰上償還 日本国若しくは日本のその他の課税権者の法令若しくは規則の変更又はかかる法令若しくは規則の適用若しくは公的解釈の変更により、本社債に関する支払いに関し本新株予約権付社債の要項に定める追加金の支払いの義務があることを当社が受託会社に了解させ、かつ当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ない場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債所持人に対して、償還日から30日以上60日以内の事前通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可。）を本社債額面金額の100％で繰上償還することができる。但し、その日が本社債に関する支払いをなすべき日であると仮定した場合に当社がかかる義務に基づき追加金の支払いをなすこととなる最初の日に先立つ90日より前には上記通知をなすことはできない。 b. 当社が他の会社の完全子会社となる場合の繰上償還 当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となるための株主総会決議が採択された場合、一定の条件の下、当社は、その選択により、本新株予約権付社債所持人に対して、償還日から30日以上60日以内の事前通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行った上で、当該株式交換又は株式移転の効力発生の日より前に、残存する本社債の全部（一部は不可。）を本社債額面金額に対する下記の割合の償還価額で繰上償還することができる。 　　償還日が2004年7月21日から2005年7月20日までの場合   106％ 　　償還日が2005年7月21日から2006年7月20日までの場合   105％ 　　償還日が2006年7月21日から2007年7月20日までの場合   104％ 　　償還日が2007年7月21日から2008年7月20日までの場合   103％ 　　償還日が2008年7月21日から2009年7月20日までの場合   102％ 　　償還日が2009年7月21日から2010年7月20日までの場合   101％ 　　償還日が2010年7月21日から2011年7月20日までの場合   100％ (3) 債務不履行等による強制償還 本社債又は信託証書に関する義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合で、かつ受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を失い、本社債を本社債額面金額の100％で直ちに償還しなければならない。 (4) 買入消却 当社及びその子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れることができる。当社が本新株予約権付社債を買い入れた場合には、その選択により、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は、かかる消却と同時に放棄される。また、当社の子会社が本新株予約権付社債を買い入れた場合には、当該子会社は、その選択により、消却のために当該本新株予約権付社債を当社に交付することができ、当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は、かかる交付と同時に放棄される。 (5) 社債券の様式 無記名式新株予約権付社債券 (6) 担保又は保証 該当なし。 (7) 財務上の特約 担保設定制限が付される。
10.	上場取引所 本新株予約権付社債をロンドン証券取引所に上場する。
11.	代用払込に関する事項 商法第341条ノ3第1項第7号及び第8号により、本新株予約権を行使したときは、かかる行使をした者から当該本新株予約権に係る本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす。
12.	その他 当社株式の安定操作取引は行わない。

(ご参考)

1．	資金の使途 （１） 今回調達資金の使途 今回の発行手取金は、今後予定されている社債償還資金、借入金返済資金及び主に成長事業領域での今後の事業戦略の機動的な実施に充当する予定です。 （２） 前回調達資金の使途の変更 該当事項はありません。 （３） 業績に与える見通し 本新株予約権付社債はゼロクーポンで発行されるため、金融収支の改善が見込まれます。
2．	株主への利益配分等 （１） 利益配分に関する基本方針 利益配分については、安定的配当の継続を基本に当期及び今後の業績等を勘案して行うこととしています。また、内部留保金については、今後の事業拡大を図るための設備投資、投融資、研究開発費等に有効活用していきます。 （２） 配当決定にあたっての考え方 上記基本方針に基づき、期末の利益配当金は、1株につき3円といたしました。 （３） 過去3決算期間の配当状況等 (注) １． 株主資本利益率は、決算期末の当期純損益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値です。 ２． 株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値です。 ３． 平成14年3月期の実績配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。また、同期における株主資本配当率は、無配であるため記載しておりません。
3．	その他 （１） 潜在株式による希薄化情報等 本社債には転換制限条項が付されており、本新株予約権の行使が制限されております。そのため、「一株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第二号）及び「一株当たり当期純利益に関する会計基準の適用方針」（企業会計基準適用指針第四号）に基づき、本社債は「条件付発行可能潜在株式」に該当し、本新株予約権の行使の条件が充足されない限り潜在株式に含まれず、会計上希薄化効果が認識されないため、希薄化情報に関する記載は省略しております。 （２） 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況 a. エクイティ・ファイナンスの状況 該当事項はありません。 b. 過去3決算期間及び直前の株価等の推移 (注) １． 平成17年3月期の株価については、平成16年6月28日現在で表示しております。 ２． 株価収益率は、決算期末の株価(終値)を当該決算期の1株当たり当期純利益で除した数値であります。 ３． 平成14年3月期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。 ４． 高値、安値は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値です。