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当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について

2006年4月28日

 当社は、本日開催の取締役会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決議しましたので、お知らせいたします。本プランは、その基本的考え方についての、本年6月開催予定の定時株主総会における株主の皆様のご承認の下に導入することといたします。
 当社は、2005年5月に当社株式に係る買収提案に対する対処方針を公表して以降、当社取締役会及び当社内に設置した委員会において、社外取締役4名を含め、その方針の見直しの要否も含めて鋭意検討を行ってきました。その結果、具体的な手続を明示し、特別委員会の決定内容その他株主の皆様に参考となる資料について原則として速やかに開示する等、従来のものよりも、より透明性を高めた本プランが当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付を防止するために適切であると判断し、社外取締役4名を含む取締役の全員一致でその具体的内容を決定したものです。
 本プランの概要と特徴については、下記のとおりです。

1. 本プランの概要
 本プランは、当社株式の大量買付が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
 具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付又は公開買付けを実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。その上で、当社取締役会は特別委員会を設置し、特別委員会は外部専門家等の助言を独自に得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と代表執行役の提示した代替案の開示、買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると特別委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保します。(次頁の対応方針図を参照いただくとともに、詳細は本文(4ページ以降)をご参照ください。
   
2. 本プランの特徴(合理性)
 本プランは、以下のとおり合理性、透明性の高い仕組みになっており、2005年5月に公表した当社株式に係る買収提案に対する対処方針と比べ、判断プロセスを客観的かつ明確にし、対抗措置の内容を詳細に定め、かつ、株主の意思をより反映しやすくしています。
本プランは、その基本的考え方についての、本年6月開催予定の定時株主総会における株主の皆様のご承認の下に導入することといたします。
本プランに基づく対抗措置は、発行済株式総数の20%以上となる株式の買付又は公開買付けが行われようとする場合に限り、発動することといたします。
本プランに基づく対抗措置を発動するためには、当社取締役会が設置する特別委員会の勧告に基づくことが必要です。
特別委員会は、独立性の高い3名以上の社外取締役のみから構成され、経営陣である執行役は特別委員会の決議に参加できません。
特別委員会の判断の透明性を高めるため、決定内容その他株主の皆様に参考となる資料については、原則として速やかに開示いたします。
本プランに基づく対抗措置である新株予約権の無償割当ての具体的内容は、別紙2に詳細を定めています。
当社取締役会は、いつでも本プランを廃止することができます。
本プランの有効期間は、3年としています。

当社株式の大量取得行為に関する対応方針図

当社株式の大量取得行為に関する対応方針図

1頁から本頁までに記載の内容は、あくまで本プランに対する理解に資することのみを目的に参考として記載しています。本プランの詳細については、本文をご参照ください


本文(32KB/PDFデータ)

別紙1(16KB/PDFデータ)

別紙2(24KB/PDFデータ)


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