当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めています。
　ところで、昨今企業買収が活発化していますが、必ずしも会社や株主の皆様の利益にならないと思われる買収も現れつつあります。こうした状況に鑑み、当社取締役会は、特定の者が当社の総株主の議決権数の20％を超える数の議決権を保有する結果となる当社株式に係る買収提案への対処方針（以下「本方針」といいます。）を下記のとおり決定しましたので、お知らせいたします。

記

１．本方針の目的及び内容

　会社経営に重大な影響を及ぼす買収提案がなされた場合、これを受け入れるかどうかを最終的に判断するのは株主の皆様であると考えますが、当社グループは2004年度の連結売上高が5兆8,000億円を超えるなど我が国有数の事業規模を有し、その事業範囲もデジタルプロダクツ事業、電子デバイス事業、社会インフラ事業、家庭電器事業等と極めて広範囲に及んでいるため、株主の皆様が当社グループの企業価値を正確に把握し、買収提案の妥当性を適切に判断することは容易でない場合もあると思われます。
　また、当社グループの個々の事業は、生産、販売、技術の各側面において相互に密接に関連し、「東芝」ブランドの下に有機的に結合しており、この有機的結合が革新的な技術開発や高い品質の製品・サービスの提供を可能にしています。したがって、当社グループの一部の事業や知的財産等の取得のみを主たる目的として買収し、それ以外の事業を売却して当社グループを解体しようとするような行為は、当社グループの企業価値を大きく損ねるものと考えます。
　こうした中で、当社取締役会としては、当社や株主の皆様の利益を害するような買収が行われようとする場合には、当社や株主の皆様の利益を守るため、相当な対抗措置を講じなければならないこともあるものと考えています。
　具体的には、当社株式に係る買収提案がなされた場合、当社取締役会は、(1)買収提案を検討し、代替案の提示等を行うための必要かつ十分な情報や合理的な期間が提供されているか、(2)買収提案の内容が買収に応じることを株主の皆様に強要するような性質を有していないか、(3)買収条件（対価の額と内容、時期、方法、違法性の有無、買収の実現可能性等を含みます。）が当社グループの企業価値に照らし不十分、不適切なものではないか、(4)買収提案者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、取引先、顧客、地域社会、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社グループの企業価値が著しく毀損されないか、などといった観点から検討することといたします。
　当社取締役会は、検討の結果、必要に応じ買収提案者に対して追加情報の提供を求め、また、代替案を提示するために必要な時間を十分提供するよう求めます。その結果、買収提案が当社や株主の皆様の利益を害するものであると判断した場合には、当社や株主の皆様の利益を守るために、適時適切な情報開示に留意しながら、買収提案の内容を改善するよう買収提案者と交渉し、必要な場合は相当な対抗措置を講じることがあります。この対抗措置には、結果として買収提案者が有する当社株式の議決権割合を相当程度低下させることとなる株式分割、新株予約権発行、新株発行等が含まれますが、これらに限られるものではありません。
　なお、上記検討、判断等に当たっては、その客観性、合理性を担保するため、当社の実情を把握し当社の執行役を監督する立場にある独立性の高い複数の社外取締役で構成される特別委員会が、独立の外部専門家等の助言を得て審査することとし、その結果を踏まえて当社取締役会が決定することといたします。また、対抗措置を講じることを決定した場合、その解除につきましても同様といたします。

２．提供いただく情報

　買収提案者に提供いただくべき情報のうち主要なものは以下のとおりです。

３．対抗措置発動時に株主、投資家の皆様に与える影響等

４．本方針決定に至る経緯

　本方針は、2005年5月13日開催の当社取締役会において、その具体的運用が適正に行われることを条件に、社外取締役4名を含む取締役の全員一致をもって承認されました。

５．その他

　当社取締役会は、現時点においては当社株式に係る具体的な買収提案の兆候があるとの認識はありません。このお知らせは、当社株式に係る買収提案に対する当面の一般的対処方針を公表するものであり、企業防衛に関わる法改正の動向等も踏まえ、今後必要に応じて本方針を変更し又は新たな対応策等を導入することがあります。また、当社取締役会は、毎年、定時株主総会の開催時期に本方針の見直しの要否を検討することといたします。